Un consiliu de administrație eșalonat (cunoscut și sub denumirea de consiliu clasificat) este un consiliu format din diferite clase de directori cu termeni de serviciu diferiți. Termenii de consiliu defalcați sunt structurați de către companie și includ în mod obișnuit trei clase de directori. Eșalonarea claselor poate fi făcută pur și simplu pentru a atribui termeni de servicii eșalonări sau poate implica dispoziții și responsabilități mai detaliate pentru fiecare clasă.
Structura tablelor în scena
Alegerile pentru directorii comisiilor eșalonate au loc pe măsură ce expiră termenii. La fiecare alegere, acționarilor li se cere să voteze pentru a ocupa orice funcții ale consiliului de administrație care sunt vacante sau care urmează să fie reales. Condițiile de serviciu pentru directorii aleși diferă, dar termenii de unu, trei și cinci ani sunt comuni. Clasificarea pe un an necesită votare în fiecare an.
Cheie de luat cu cheie
- Structura structurată a consiliului este procesul de structurare a consiliului de administrație, astfel încât membrii să se încadreze în clase diferite cu termeni diferiți. Într-un consiliu eșalonat, unii membri ai comitetului sunt desemnați termeni mai lungi în comparație cu alții. fiecare clasă.Elecțiile sunt organizate la expirarea termenelor, cu o clasificare de un an care necesită votare în fiecare an. Consiliile organizate pot descuraja intervențiile sau preluarea și protejează managementul existent.
Unele companii pot utiliza structura corporativă eșalonată pentru a răspunde nevoilor speciale. De exemplu, aceștia pot desemna anumiți membri ai comitetului pentru un termen mai lung al serviciilor sau pot plasa mai mulți directori cu experiență în termeni de serviciu mai lungi pentru a-și solidifica angajamentul pentru o perioadă mai lungă de timp.
Informații despre politicile de guvernanță corporativă și componența consiliului de administrație pot fi găsite în prospectul și declarația de procură a unei companii publice. Politicile consiliului de administrație ale unei companii sunt de obicei create la momentul încorporarii și sunt incluse în statutele lor. De obicei, politicile consiliului de companie vor necesita schimbarea votului acționarilor.
Considerații de preluare
În general, susținătorii comisiilor eșalonate indică două avantaje principale pe care consiliile eșalonate le au față de consiliile alese în mod tradițional: 1) continuitatea consiliului și 2) prevederi anti-preluare - dobânditorii ostili au o perioadă dificilă pentru a controla companiile cu consilii eșalonate.
Atunci când un ofertant ostil încearcă să achiziționeze o companie cu un consiliu eșalonat, este obligat să ia măsuri suplimentare pentru negociere și să aștepte cel puțin un an pentru următoarea ședință anuală a acționarilor înainte de a putea prelua controlul unui sediu de consiliu.
În plus, datorită structurării claselor, ofertanții ostili pot deveni mai puțin potriviți pentru anumite poziții de pe bord, ceea ce poate fi, de asemenea, o detragere a intervențiilor. În general, structura eșalonată a plăcii poate fi oarecum o tactică a pastilelor de otravă, deoarece poate descuraja eficient o preluare și poate garanta continuitatea administrării.
Tendință în scădere
Oponenții comisiilor eșalonate susțin că sunt mai puțin responsabili față de acționari decât consiliile alese anual. Acești oponenți consideră că condițiile eșalonate ale consiliului de administrație au tendința de a genera o atmosferă frățească în interiorul sălii de consiliu, care servește la protejarea intereselor conducerii peste cele ale acționarilor.
Folosirea scândurilor eșalonate a scăzut în secolul 21. Un studiu de la Harvard a arătat că în 2015, peste 60% din companiile S&P 1500 și peste 80% din companiile S&P 500 au organizat alegeri anuale pentru toți directorii. Reducerea a fost semnificativă din 2009.
Fapt rapid
O campanie organizată de Proiectul drepturilor acționarilor de la Harvard Law School a fost un catalizator pentru tendința în scădere a structurilor eșalonate.
De-a lungul anilor, studiile de cercetare au raportat în mod continuu așteptările comune ale structurilor eșalonate sau ale structurilor anuale ale consiliului electoral. S-au dovedit că consiliile defalcate cauzează o reducere a randamentelor acționarilor. Se presupune că, de asemenea, comisiile defalcate au avut succes în atenuarea intervențiilor activiștilor și în preluarea ofertelor ostile. În multe cazuri, acest lucru a fost considerat un dezavantaj pentru acționari, deoarece ofertanții ostili au avut capacitatea de a oferi acționarilor o primă pentru acțiunile lor.
Linia de jos
Intervențiile activiste și preluările ostile sunt un eveniment destul de rar, dar rămâne faptul că consiliile sunt alese pentru a reprezenta interesele acționarilor. Comisiile defalcate pot descuraja intervențiile sau preluările, eventual reținând primele plătite pentru acțiuni ca urmare. Chiar și așa, un consiliu eșalonat oferă unele protecții, inclusiv continuitatea conducerii, care are cu siguranță o anumită valoare cu condiția ca compania să fie condusă în direcția corectă în primul rând.
