Ce este o luptă proxy?
O luptă cu procuri este acțiunea unui grup de acționari care își unesc forțele pentru a strânge destui acționari pentru a câștiga un vot corporativ. Uneori, denumită „luptă cu procură”, această acțiune este utilizată mai ales în preluări corporative, unde dobânditorii externi încearcă să convingă acționarii existenți să voteze o parte sau o parte din conducerea superioară a unei companii, pentru a facilita preluarea controlului asupra organizației.
Cum funcționează luptele proxy: procesul de preluare ostilă
Acționarii pot face apel la consiliul de administrație al unei companii dacă nu sunt nemulțumiți de o anumită decizie de conducere. Însă, dacă membrii consiliului de administrație refuză să asculte, acționarii nemulțumiți pot convinge alți acționari să-i permită să își folosească voturile de procură într-o campanie pentru a înlocui membrii consiliului de conducere cu candidați mai receptivi la implementarea modificărilor propuse de acționari.
Achizitorul și compania țintă folosesc diferite metode de solicitare pentru a influența voturile acționarilor pentru membrii consiliului de schimb. De regulă, acționarilor li se transmite o listă 14A, care conține informații financiare și alte date despre compania țintă. Dacă lupta cu proxy implică vânzarea companiei, programul include condițiile granulare ale achiziției propuse. Și pe frontul de PR, dobânditorii pot emite salvuri de deschidere, pentru a stimula conștientizarea publicului.
Compania care a achiziționat contactează de obicei acționarii printr-un avocat terț, care întocmește o listă de părți interesate și se adresează fiecăruia în parte, pentru a declara cazul achizitorului. Dacă acțiunile sunt înregistrate pe numele firmelor de brokeraj de acțiuni, solicitanții de avocatură se consultă cu acționarii acestei firme, pentru a influența pozițiile de vot.
În ambele cazuri, acționarii individuali sau brokerajele de acțiuni își transmit voturile către o entitate desemnată, cum ar fi un agent de transfer de acțiuni, care agregă informațiile. Societatea achizitoare transmite apoi rezultatele secretarului corporativ al companiei țintă înainte de adunarea acționarilor.
Dar, în majoritatea cazurilor, solicitanții de procură pot cerceta sau contesta voturile neclare și pot semnala situații în care acționarii au votat de mai multe ori sau au neglijat să-și semneze voturile. În cele din urmă, membrii potențiali ai consiliului de administrație sunt aprobați sau respinși pe baza numărului de voturi finale.
Cheie de luat cu cheie
- O luptă cu procură este acțiunea unui grup de acționari care își unește forțele, în încercarea de a strânge destule acționari pentru a câștiga un vot corporativ. Aceste oferte de votare ar putea include înlocuirea managementului corporativ sau a consiliului de administrație. Luptele împotriva proceselor apar și asupra preluărilor și fuziunilor corporative, în special cu preluări ostile.
Implicarea acționarilor într-o luptă cu procură
Deoarece majoritatea acționarilor sunt neinteresați să examineze opțiunile pentru directori, poate fi dificil să trezească interesul lor în aceste probleme. De multe ori, acționarii sunt în mod absent cu recomandările transmise lor, fără a examina calificările potențialului director sau problemele cheie ale preluării.
Deși același nivel de dezinteres se aplică adesea voturilor de achiziție, o luptă procură poate favoriza dobânditorul, dacă rezultatele financiare slabe ale companiei țintă au un impact negativ asupra acționarilor - mai ales dacă dobânditorul are idei puternice pentru a face compania rentabilă acționarilor. De exemplu, dobânditorul poate propune vânzarea unor activități subperformante ale întreprinderii sau creșterea dividendelor bursiere.
În 2015, Comisia americană pentru valori mobiliare și schimb a redus radical domeniul de aplicare al regulii 14a-8 (i) (9), care permite companiilor să blocheze propunerile acționarilor să participe la vot. Această acțiune i-a împărțit pe investitorii activiști să-și intensifice lupta în luptele de guvernanță corporativă.
Mai mult de 80% din țintele activiștilor au plafoane de piață sub 1 miliard de dolari.
Exemplu din lumea reală a unei lupte împotriva procurii
Potrivit Money-zine, în februarie 2008, Microsoft Corporation a făcut o ofertă nesolicitată pentru a cumpăra Yahoo pentru 31 de dolari pe acțiune. Consiliul de administrație de la Yahoo a crezut că oferta Microsoft a subestimat compania, blocând astfel negocierile dintre directorii Microsoft și Yahoo.
Pe 3 mai 2008, Microsoft și-a retras oferta, iar mai puțin de două săptămâni mai târziu, miliardarul Carl Icahn a lansat un efort pentru a înlocui consiliul de administrație al Yahoo printr-un concurs de procură.
