DEFINIȚIA Swap-ului de țigan
Un schimb de țigani este o metodă prin care o companie poate strânge capital fără să emită datorii suplimentare sau să dețină o ofertă publică secundară. În unele moduri, o schimbare de țigani este destul de asemănătoare cu o ofertă de drepturi, dar cu o schimbare de țigani, cererea de capitaluri ale părții restrânse nu scade, astfel încât swap-ul este instantaneu dilutiv.
Swapurile țigănești constau în mai multe tranzacții, rezultatul final fiind o creștere a capitalului pentru afacere. Prin convingerea acționarilor existenți să tranzacționeze acțiuni comune pentru acțiuni restrânse, afacerea poate apoi să vândă acțiunile comune noilor investitori, crescând astfel capitalul. În multe cazuri, schimburile de țigani sunt văzute ca eforturi de ultimă groapă pentru a evita constrângerile de numerar sau pactele bancare prin implicarea în unele strângeri de capital „creative”.
BREAKING JOWN Swip Gypsy
În timp ce schimburile de țigani par a fi un mod giratoriu de a crea capital, actul are ca rezultat, de obicei, compania care trebuie să îndulcească atât acționarii noi, cât și cei existenți pentru a accepta condițiile acordului. Aceasta înseamnă că, probabil, compania ar fi mai bine să strângă capitalul prin canale tradiționale, deoarece ar fi mai ieftină și mai curată.
SEC va considera uneori un schimb de țigani ca o cale de sustragere a reglementărilor. De exemplu, secțiunile 5 (a) și 5 (c) din Legea valorilor mobiliare precizează că nu puteți face nicio vânzare sau ofertă pentru a vinde nici o garanție fără a înregistra în prealabil garanția sau a primi o renunțare. SEC a adoptat o poziție relativ fermă cu privire la încălcările secțiunii 5 și schimburile de țigani. În cazul legal al lui Zacharias c. SEC, Curtea a fost de acord cu poziția SEC conform căreia acționarul inițial și achizitorul au fost participanți la tranzacție și au confirmat o penalitate de dezlegare de 100% din veniturile vânzării.
Cum funcționează un schimb de țigani
Schimbul de țigani constă din două tranzacții principale. În primul rând, un grup de acționari existenți este convins să schimbe acțiuni comune pentru acțiuni restrânse de la compania emitentă, astfel încât societatea să primească acțiunile comune la trezoreria lor. În termeni monetari, acești acționari se despart - nu câștigă sau nu pierd din tranzacția în sine, deși pot exista consecințe fiscale în funcție de situație. În al doilea rând, compania vinde stocul comun pe care l-au primit noilor investitori la un preț care poate fi mai mare sau mai mic decât prețul curent al pieței, primind în schimb numerar. Compania a adus cu succes capital suplimentar, iar noii investitori devin deținători de acțiuni în compania emitentă, în timp ce primul set de investitori menține o poziție în stocul restricționat.
O schimbare de țigani este văzută ca o opțiune de finanțare în ultima perioadă, deoarece noul investitor (i) necesită aproape întotdeauna o combinație de preț sub valoarea de piață sau o considerație specială din partea acordului. De fapt, dacă compania emitentă ar putea strânge în mod convențional finanțarea - intern de pe piețele de acțiuni sau de pe piețele datoriei -, cu siguranță ar alege să o facă.
