Ce este o preluare ostilă?
O preluare ostilă este achiziția unei companii (numită compania țintă) de către o altă (numită dobânditor), care se realizează mergând direct la acționarii companiei sau luptând pentru a înlocui conducerea pentru a obține aprobarea achiziției. O preluare ostilă se poate realiza fie printr-o ofertă licitată, fie printr-o luptă cu procură.
Caracteristica-cheie a unei preluări ostile este că conducerea companiei țintă nu dorește ca afacerea să se deruleze. Uneori, conducerea unei companii se va apăra împotriva preluărilor ostile nedorite prin utilizarea mai multor strategii controversate, cum ar fi pastila de otravă, apărarea coroanei-bijuterii, o parașută aurie sau apărarea Pac-Man.
Preluare ostila
Înțelegerea preluărilor ostile
O ofertă ostilă de preluare are loc atunci când o entitate încearcă să preia controlul asupra unei firme fără acordul sau cooperarea consiliului de administrație al companiei țintă. În locul aprobării consiliului de administrație al companiei țintă, achizitorul ar putea apoi să emită o ofertă de ofertă, să utilizeze o luptă cu procură sau să încerce să cumpere stocul necesar al companiei pe piața deschisă. Pentru a descuraja preluarea nedorită, conducerea companiei-țintă poate avea apărări preventive sau poate folosi apărări reactive pentru a lupta înapoi.
Factorii care participă la o preluare ostilă din partea achiziției coincid adesea cu cele ale oricărei alte preluări, cum ar fi crezul că o companie poate fi subestimată în mod semnificativ sau dorește accesul la o marcă, operațiuni, tehnologie sau industrie. Preluările ostile pot fi, de asemenea, mișcări strategice ale investitorilor activiști care caută să modifice operațiunile companiei.
Preluări ostile prin oferte de licitație și lupte cu procură
Atunci când o companie, un investitor sau un grup de investitori fac o ofertă de ofertă pentru a achiziționa acțiunile unei alte companii la o primă peste valoarea de piață curentă, consiliul de administrație ar putea respinge oferta. Compania achizitoare poate lua această ofertă direct acționarilor, care pot alege să o accepte dacă este la o primă suficientă pentru valoarea de piață sau dacă nu sunt nemulțumiți de managementul curent. Vânzarea stocului are loc numai dacă un număr suficient de acționari, de regulă majoritari, acceptă să accepte oferta. Legea Williams din 1968 reglementează ofertele de licitație și necesită dezvăluirea ofertelor cu licitație în numerar.
Într-o luptă cu procuri, grupurile opuse de acționari îi conving pe ceilalți acționari să le permită să folosească voturile procurii ale acțiunilor lor. Dacă o companie care face o ofertă ostilă de preluare achiziționează destule procuri, le poate folosi pentru a vota pentru a accepta oferta.
Infracțiuni preventive
Pentru a se proteja împotriva preluărilor ostile, o companie poate stabili stocuri cu drepturi de vot diferențiale (DVR), unde un stoc cu drepturi de vot mai puțin plătește un dividend mai mare. Acest lucru face ca acțiunile cu o putere de vot mai mică să fie o investiție atractivă, făcând totodată mai dificilă generarea voturilor necesare pentru o preluare ostilă, dacă conducerea deține o porțiune suficient de mare de acțiuni cu mai multă putere de vot. O altă apărare este crearea unui program de proprietate a stocurilor de angajați (ESOP), care este un plan calificat fiscal, în care angajații dețin un interes substanțial pentru companie. Angajații pot avea mai multe șanse de a vota cu conducerea, motiv pentru care aceasta poate fi o apărare de succes. Într-o apărare a bijuteriilor coroanei, o prevedere a statutului companiei necesită vânzarea celor mai valoroase active dacă există o preluare ostilă, ceea ce o face mai puțin atractivă ca oportunitate de preluare.
Apărări reactive
Cunoscut oficial sub numele de plan al drepturilor acționarilor, o apărare a pilulelor împotriva otrăvurilor permite acționarilor existenți să cumpere acțiuni nou-emise cu o reducere dacă un acționar a cumpărat mai mult decât un procent stipulat din acțiuni; cumpărătorul care a declanșat apărarea este exclus din reducere. Termenul este adesea utilizat pe scară largă pentru a include o serie de aparate, inclusiv emiterea de datorii suplimentare pentru a face obiectivul mai puțin atractiv și opțiuni de stocuri pentru angajații care se angajează la o fuziune.
O pastilă pentru oameni prevede demisia personalului-cheie în cazul unei preluări ostile, în timp ce apărarea Pac-Man are compania vizată să cumpere în mod agresiv acțiuni la compania care încearcă preluarea.
Exemple din lumea reală
O preluare ostilă poate fi un proces dificil și îndelungat și încercările adesea ajung să nu aibă succes. În 2011, de exemplu, investitorul miliardar activist Carl Icahn a încercat trei oferte separate pentru a achiziționa gigantul de bunuri de uz casnic Clorox, care a respins fiecare și a introdus un plan nou pentru drepturile acționarilor în apărarea sa. În cele din urmă, încercarea s-a încheiat în câteva luni, fără preluare. Un alt exemplu clasic care a devenit un dezastru a fost fiasco de preluare a Getty Oil.
