Ce este o clauză fără magazin?
O clauză fără cumpărături este o clauză găsită într-un acord între un vânzător și un potențial cumpărător care îi împiedică pe vânzător să solicite o propunere de cumpărare de la oricare altă parte. Cu alte cuvinte, vânzătorul nu poate achiziționa afacerea sau activul în jurul valorii de o înregistrare, în principiu, a unei scrisori de intenție sau a unui acord între cumpărător și potențialul cumpărător. Scrisoarea de intenție subliniază angajamentul unei părți de a face afaceri și / sau de a executa o înțelegere cu alta.
Clauzele de vânzare-cumpărare, care, de asemenea, nu se numesc clauze de solicitare, sunt de obicei prescrise de mari companii cu profil înalt. Vânzătorii sunt de obicei de acord cu aceste clauze ca un act de bună credință. Părțile care angajează o clauză fără cumpărături includ adesea o dată de expirare în acord. Aceasta înseamnă că sunt în vigoare doar pentru o perioadă scurtă de timp și nu pot fi setate la nesfârșit.
Înțelegerea clauzei No-Shop
Clauzele fără magazin oferă un potențial potențial al cumpărătorului, împiedicând vânzătorul să caute o altă ofertă mai competitivă. După ce a fost semnat, cumpărătorul își poate lua timpul necesar pentru a-și cântări opțiunile cu privire la tranzacție înainte de a fi de acord cu aceasta sau de a pleca departe. De asemenea, acestea împiedică vânzătorii potențiali să fie vizați de oferte nesolicitate, care pot prezenta o oportunitate mai bună. Clauzele no-shop sunt frecvent întâlnite în fuziuni și achiziții (M&A).
Clauzele de vânzare-cumpărare nu vin în mod obișnuit cu date de expirare scurte, astfel încât niciuna dintre părți nu este obligată la contract pentru o perioadă lungă de timp.
O clauză fără cumpărături este foarte utilă din punctul de vedere al potențialului cumpărător, deoarece poate împiedica vânzătorul întreprinderii sau activului să solicite alte oferte, ceea ce poate duce la un preț mai mare de achiziție sau la un război de ofertare dacă există mai multe părți interesate. Pe de altă parte, este posibil ca vânzătorul să nu-și dorească o perioadă de timp îndelungată în afara magazinului, mai ales dacă există riscul ca potențialul cumpărător să se îndepărteze de afacere în timpul sau la finalizarea diligentelor cuvenite.
Cumpărătorii aflați într-o poziție puternică pot solicita o clauză fără cumpărături, pentru a nu impulsiona evaluarea sau pentru a semnala interesul cumpărătorului. În tranzacțiile cu miză mare, anonimatul este un element influent. La rândul său, un potențial vânzător poate fi de acord cu o clauză fără magazin ca gest de bună credință către un cumpărător, în special un cumpărător cu care un vânzător dorește să se angajeze.
Exemplu de clauză fără magazin
Deși există multe cereri pentru o clauză fără magazin, acestea sunt destul de comune în timpul fuziunilor și achizițiilor. De exemplu, Apple poate solicita o clauză fără magazin în timp ce evaluează o achiziție potențială. Fiind Apple, vânzătorul poate fi de acord cu o clauză fără magazin în speranța că oferta Apple este puternică sau o altă sinergie potențială care oferă suficientă valoare pentru a justifica acordul cu această clauză.
La jumătatea anului 2016, Microsoft și-a anunțat intenția de a achiziționa LinkedIn. Ambele companii au fost de acord cu o clauză no-shop, care a împiedicat rețeaua de socializare profesională să găsească alte oferte. Microsoft a inclus o taxă de despăgubire a clauzei, în care LinkedIn ar fi responsabil să plătească Microsoft 725 milioane USD dacă ar încheia o tranzacție cu un alt cumpărător. Acordul a fost finalizat în decembrie 2016.
Cheie de luat cu cheie
- O clauză fără magazin este o condiție dintr-un acord între un vânzător și un potențial cumpărător care împiedică vânzătorul să primească o ofertă de la un alt cumpărător. Aceste clauze se găsesc în mod obișnuit în fuziuni și oferte de achiziție. ofertele de a renunța la poziția potențialului cumpărător. Companiile pot respinge o clauză fără magazin dacă au o responsabilitate financiară față de acționarii lor.
Excepție de la regula clauzei fără magazin
Există anumite cazuri în care o clauză fără magazin nu poate fi aplicată chiar și atunci când ambele părți semnează una. O companie publică are responsabilități financiare față de acționarii lor și, ca atare, poate aștepta cel mai mare ofertant posibil. Astfel, aceștia pot fi capabili să respingă o clauză fără magazin, chiar dacă consiliul de administrație al companiei a semnat una cu un potențial cumpărător.
