Care este regula 147?
Regula 147 este o regulă care poate fi folosită de o companie pentru a strânge fonduri fără a se înregistra efectiv la Securities and Exchange Commission (SEC). Cunoscută și ca regula „port sigur”, această regulă se aplică de regulă numai companiilor mici care doresc să strângă bani local, fără a suporta comisioanele scumpe asociate înregistrării în SEC.
Cheie de luat cu cheie
- Regula 147 este interpretarea SEC a secțiunii 3 (a) 11 din Legea privind valorile mobiliare, care scutește titlurile emise local de la reglementare, cum ar fi divulgările necesare, în condițiile Legii. Regula 147 a fost inițiată în 1974 pentru a oferi piețelor o mai mare certitudine cu privire la modul în care SEC ar aplica Legea și, de atunci, a fost actualizată începând cu 2016. Versiunea actuală a Regulilor 147 și 147A permite o mai mare flexibilitate pentru oferirea de valori mobiliare prin tehnologie modernă și instituțiile și în domeniile în care companiile își desfășoară activitatea mai degrabă decât starea lor de origine.
Înțelegerea regulii 147
Mai precis, această regulă se aplică Secțiunii 3 (a) 11 din Legea privind valorile mobiliare din 1933, sau scutirea de oferte intrastate. Această secțiune este destinată să permită emitenților cu operațiuni localizate să vândă valori mobiliare ca parte a unui plan de finanțare locală.
Pentru a beneficia de scutire în temeiul secțiunii 3 (a) 11, compania ar trebui să arate că:
- Emitentul este rezident al statului în care are loc oferta și, în cazul în care compania este o corporație, se află în statul respectiv. Emitentul își desfășoară o cantitate substanțială din activitățile sale în acel stat. Veniturile ofertei vor fi utilizate în cadrul statul respectiv. Toți ofertanții și cumpărătorii de valori mobiliare sunt rezidenți ai acestui stat. Valorile mobiliare oferite se revin în mâinile persoanelor aflate în statul respectiv. Întreaga emisiune a valorilor mobiliare se încadrează la secțiunea 3 (a) (11).
Regula a fost adoptată în 1974 cu intenția de a oferi o mai mare certitudine companiilor cu privire la un set regulat de condiții, în baza cărora SEC ar considera că eliberarea de valori mobiliare este scutită în conformitate cu secțiunea 3 (a) 11. Cu toate acestea, la momentul respectiv, SEC a subliniat că regula sa nu era exclusivă; nerespectarea regulii nu ar crea o prezumție împotriva unei cereri de scutire în temeiul secțiunii 3 (a) 11. În conformitate cu articolul 147, SEC a interpretat că cerințele secțiunii 3 (a) 11 au fost îndeplinite dacă:
- Compania este încorporată în statul în care oferă titluri de valoare. Compania își desfășoară o parte semnificativă din activitățile sale în acel stat (care este definit ca cel puțin 80% din operațiunile sale). Compania trebuie să vândă numai titlurile persoane fizice cu domiciliul în starea de încorporare.
Modificări recente făcute la regula 147
În 2016, SEC a modificat Regula 147 pentru a o moderniza și a stabili o scutire de ofertă intrastate cunoscută sub denumirea de Regula 147A. Regula modificată permite ca ofertele de titluri să fie puse la dispoziția rezidenților din afara statului, precum și scutirile care se aplică emitenților de valori mobiliare care au încorporat din afara statului. Mai exact, noile reguli permit companiilor să facă publicitate sau să ofere titluri online (cum ar fi prin crowdfunding) sau prin alte mijloace de comunicare în cazul în care acestea ar putea fi vizibile pentru investitorii din afara statului și să relaxeze cerința anterioară ca societățile să fie încorporate în stat.
Odată cu modificările la regulă au apărut modificări ale cerințelor. Pentru a se califica pentru articolul 147 și Regula 147A, ofițerii, partenerii sau managerii companiei trebuie să conducă, să controleze și să coordoneze activitățile companiei în stat. Vânzările de valori mobiliare de către companie trebuie să fie limitate la rezidenții statului sau la persoane despre care compania crede în mod rezonabil că sunt rezidenți ai statului. De asemenea, compania trebuie să îndeplinească cel puțin una dintre următoarele cerințe de „a face afaceri”:
- Compania a obținut cel puțin 80% din veniturile sale brute consolidate din exploatarea unei afaceri sau a bunurilor imobile situate în stat sau din prestarea de servicii în stat. Compania avea cel puțin 80% din activele sale consolidate situate în -state. Compania intenționează să utilizeze și să utilizeze cel puțin 80% din veniturile nete din oferta către exploatarea unei afaceri sau a bunurilor imobile în stat, achiziționarea de bunuri imobiliare situate în stat sau prestarea de servicii în stat.O majoritate a angajaților companiei are sediul în stat.
