O fuziune sau achiziție corporativă poate avea un efect profund asupra perspectivelor de creștere ale companiei și asupra perspectivelor pe termen lung. Dar, în timp ce o achiziție poate transforma compania achizitoare literalmente peste noapte, există un grad semnificativ de risc implicat, deoarece, în general, tranzacțiile de fuziuni și achiziții (M&A) sunt estimate a avea doar 50% șanse de succes.
În secțiunile de mai jos, discutăm de ce companiile efectuează tranzacții de M&A, motivele eșecurilor lor și prezentăm câteva exemple de tranzacții M&A bine cunoscute. Mulți oameni de succes, precum Christine Lagarde, sunt cunoscuți pentru studierea acestui subiect.
Cheie de luat cu cheie
- Companiile vor cumpăra sau fuziona cu o altă companie în speranța de a stimula creșterea propriei afaceri sau de a preveni concurența, printre alte motive. Dar există riscuri - lucruri care pot duce la un acord eșuat de M&A - cum ar fi plata în exces sau incapacitatea de a integra în mod corespunzător cele două companii. M&A poate afecta o companie în mai multe moduri, inclusiv structura capitalului său, prețul acțiunilor și perspectivele de creștere viitoare. Unele oferte M&A sunt succese cheie, cum ar fi Gilead Sciences-Pharmasset în 2011, în timp ce altele sunt flop-uri notorii, de exemplu, AOL-Time Warner în 2000.
De ce companiile se angajează în M&A?
Creştere
Multe companii folosesc M&A pentru a crește ca mărime și pentru a leaproga rivalii. în schimb, poate dura ani sau decenii pentru a dubla dimensiunea unei companii prin creșterea organică.
Competiție
Această motivație puternică este motivul principal pentru care activitatea de M&A are loc în cicluri distincte. Nevoia de a crește o companie cu un portofoliu atractiv de active înainte ca un rival să facă acest lucru, în general, într-o frenezie de alimentare pe piețele fierbinți. Câteva exemple de activități frenetice de M&A în anumite sectoare includ dotări și telecomunicații la sfârșitul anilor 1990, producători de mărfuri și energie în 2006-07 și companii de biotehnologie în 2012-14.
sinergii
De asemenea, companiile fuzionează pentru a profita de sinergii și economii de scară. Sinergiile apar atunci când două companii cu întreprinderi similare se combină, deoarece acestea pot consolida (sau elimina) resurse duplicate, cum ar fi birouri regionale și regionale, instalații de fabricație, proiecte de cercetare etc. Fiecare milion de dolari sau fracțiune din acestea astfel economisite merge direct la linia de jos, stimularea câștigului pe acțiune și transformarea tranzacției de M&A ca una „accretivă”.
Dominaţie
De asemenea, companiile se angajează în M&A pentru a-și domina sectorul. Cu toate acestea, o combinație de două behemoth-uri ar rezulta într-un potențial monopol și o astfel de tranzacție ar trebui să conducă la o analiză intensă a autorităților de supraveghere anticoncurență și a autorităților de reglementare.
Scopuri fiscale
De asemenea, companiile folosesc M&A din motive fiscale, deși acest lucru poate fi implicit mai degrabă decât un motiv explicit. De exemplu, deoarece, până de curând, SUA are cea mai mare rată de impozit pe profit din lume, unele dintre cele mai cunoscute companii americane au apelat la „inversiuni” corporative.
Această tehnică implică o companie americană care cumpără un concurent străin mai mic și mută casa de impozitare a entității fuzionate în străinătate într-o jurisdicție fiscală mai mică, pentru a reduce substanțial factura fiscală.
De ce M&A eșuează?
Risc de integrare
În multe cazuri, integrarea operațiunilor a două companii se dovedește a fi o sarcină mult mai dificilă în practică decât părea în teorie. Acest lucru poate duce la imposibilitatea companiei combinate de a atinge țintele dorite în ceea ce privește economiile de costuri din sinergii și economiile de scară. Prin urmare, o tranzacție potențial limitativă s-ar putea dovedi a fi diluantă.
supraplată
Dacă compania A este nejustificată în privința perspectivelor companiei B - și dorește să elimine o ofertă posibilă pentru B de la un rival - poate oferi o primă foarte substanțială pentru B. După ce a achiziționat compania B, cel mai bun caz pe care A îl anticipase s-ar putea să nu se materializeze.
De exemplu, un medicament cheie dezvoltat de B se poate dovedi a avea efecte secundare neașteptat de severe, reducând semnificativ potențialul său de piață. Conducerea (și acționarii) companiei A poate fi apoi lăsată să se retragă de faptul că a plătit mult mai mult pentru B decât ceea ce merita. O astfel de plată excesivă poate fi o atracție majoră asupra performanțelor financiare viitoare.
Clash Culture
Tranzacțiile M&A uneori eșuează, deoarece culturile corporative ale potențialilor parteneri sunt atât de diferite. Gândiți-vă la o tehnologie sigură care achiziționează un start-up de social media fierbinte și este posibil să obțineți imaginea.
Efecte M&A
Structura Capitala
Activitatea M&A are în mod evident ramificări pe termen lung pentru compania achizitoare sau entitatea dominantă într-o fuziune decât pentru compania țintă dintr-o achiziție sau pentru firma care este subsumată într-o fuziune.
Pentru compania țintă, o tranzacție de M&A oferă acționarilor săi posibilitatea de a încasa la o primă semnificativă, mai ales dacă tranzacția este o tranzacție totală. Dacă dobânditorul plătește parțial în numerar și parțial în acțiuni proprii, acționarii companiei țintă obțin o participație la dobânditor și, astfel, au o dobândă dobândită în succesul său pe termen lung.
Pentru achizitor, impactul unei tranzacții M&A depinde de mărimea tranzacției în funcție de mărimea companiei. Cu cât ținta potențială este mai mare, cu atât este mai mare riscul pentru dobânditor. Este posibil ca o companie să poată rezista eșecului unei achiziții de dimensiuni mici, însă eșecul unei achiziții imense poate pune în pericol succesul pe termen lung al acesteia.
Odată ce tranzacția M&A s-a închis, structura capitalului achizitorului se va schimba, în funcție de modul în care a fost concepută tranzacția M&A. O tranzacție cu numerar total va epuiza în mod substanțial participațiile în numerar ale achizitorului. Dar, în condițiile în care multe companii au rareori disponibilitatea de numerar pentru a efectua plata integrală pentru o firmă țintă, ofertele cu numerar total sunt deseori finanțate prin datorii. În timp ce acest lucru crește îndatorarea unei companii, sarcina datoriei mai mare poate fi justificată de fluxurile de numerar suplimentare contribuite de firma țintă.
Multe tranzacții de M&A sunt, de asemenea, finanțate prin stocul achizitorului. Pentru ca un dobânditor să-și folosească stocul ca monedă pentru o achiziție, acțiunile sale trebuie adesea să aibă un preț premium, pentru început, altfel efectuarea de achiziții ar fi inutil dilutivă. De asemenea, conducerea companiei țintă trebuie, de asemenea, să fie convinsă că acceptarea acțiunilor achizitorului în loc de numerar greu este o idee bună. Asistența acordată de compania țintă pentru o astfel de tranzacție de M&A este mult mai probabil să fie viitoare dacă achizitorul este o companie Fortune 500 decât dacă este ABC Widget Co.
Reactia pietei
Reacția pieței la știri despre o tranzacție de M&A poate fi favorabilă sau defavorabilă, în funcție de percepția participanților pe piață cu privire la meritele acordului. În cele mai multe cazuri, acțiunile companiei țintă vor crește la un nivel apropiat de cel al ofertei achizitorului, presupunând desigur că oferta reprezintă o primă semnificativă față de prețul de acțiune anterior al țintei. De fapt, acțiunile țintei pot tranzacționa peste prețul ofertei, dacă percepția este că dobânditorul a scăzut oferta pentru țintă și poate fi forțat să o ridice sau că compania țintă este suficient de râvnită pentru a atrage o ofertă rivală..
Există situații în care compania țintă poate tranzacționa sub prețul de ofertă anunțat. Acest lucru apare în general atunci când o parte din contraprestația de cumpărare urmează să fie făcută în acțiunile dobânditorului și în stocuri se scade atunci când este anunțată tranzacția. De exemplu, să presupunem că prețul de achiziție de 25 USD pe acțiune de Targeted XYZ Co. constă din două acțiuni ale unui dobânditor evaluat la 10 USD fiecare și 5 USD în numerar. Dar, dacă acțiunile achizitorului valorează acum doar 8 dolari, Targeted XYZ Co. ar fi probabil să tranzacționeze la 21 de dolari și nu la 25 de dolari.
Există o serie de motive pentru care acțiunile unui dobânditor pot scădea atunci când anunță o tranzacție de M&A. Poate că participanții la piață consideră că prețul pentru achiziție este prea abrupt. Sau tranzacția este percepută ca neacordantă cu EPS (câștig pe acțiune). Sau poate investitorii cred că dobânditorul își asumă prea multe datorii pentru a finanța achiziția.
Perspectivele de creștere și rentabilitatea viitoare a unui dobânditor ar trebui, în mod ideal, să fie îmbunătățite prin achizițiile pe care le realizează. Întrucât o serie de achiziții pot masca deteriorarea activității de bază a unei companii, analiștii și investitorii se concentrează adesea pe rata de creștere „organică” a veniturilor și a marjelor de exploatare - ceea ce exclude impactul M&A - pentru o astfel de companie.
În cazurile în care dobânditorul a făcut o ofertă ostilă pentru o companie țintă, conducerea acestuia din urmă poate recomanda acționarilor săi să respingă acordul. Unul dintre cele mai frecvente motive citate pentru o astfel de respingere este aceea că conducerea țintei consideră că oferta achizitorului o subevaluează substanțial. Dar o astfel de respingere a unei oferte nesolicitate poate fi uneori contrafăcută, așa cum demonstrează celebrul caz Yahoo-Microsoft.
La 1 februarie 2008, Microsoft a prezentat o ofertă ostilă pentru Yahoo Inc. (YHOO) de 44, 6 miliarde de dolari. Oferta Microsoft Corp. (MSFT) de 31 de dolari pe acțiune Yahoo a constat dintr-o jumătate de numerar și jumătate din acțiunile Microsoft și a reprezentat o primă de 62% la prețul de închidere al Yahoo în ziua precedentă. Cu toate acestea, consiliul de administrație al Yahoo - condus de co-fondatorul Jerry Yang - a respins oferta Microsoft, afirmând că aceasta a subestimat substanțial compania.
Din păcate, criza creditelor care a prins lumea mai târziu în acel an și-a atras atenția asupra acțiunilor Yahoo, ceea ce a determinat tranzacționarea acțiunilor sub 10 dolari până în noiembrie 2008. Drumul ulterior de recuperare a Yahoo a fost unul lung, iar stocul a depășit doar oferta inițială Microsoft de 31 USD. cinci ani și jumătate mai târziu în septembrie 2013, dar în cele din urmă și-a vândut activitățile de bază către Verizon pentru 4, 5 miliarde de dolari în 2016.
Exemple de M&A
Warner timp american online
În ianuarie 2000, America Online - care a devenit cel mai mare serviciu online din lume în doar 15 ani - a anunțat o ofertă auditivă pentru a cumpăra gigantul media Time Warner într-o afacere pe toate stocurile. Acțiunile AOL Inc. (AOL) au crescut de 800 de ori de la intrarea în funcțiune a companiei în 1992, oferindu-i o valoare de piață de 165 miliarde de dolari în momentul în care a făcut oferta pentru Time Warner Inc. (TWX). Cu toate acestea, lucrurile nu au mers chiar așa cum se așteptase AOL, întrucât Nasdaq și-a început cursa pe doi ani de aproape 80% în martie 2000, iar în ianuarie 2001, AOL a devenit o unitate a Time Warner.
Confruntarea dintre cultura corporativă între cele două a fost severă, iar Time Warner a renunțat ulterior la AOL în noiembrie 2009, la o evaluare de aproximativ 3, 4 miliarde de dolari, o fracțiune din valoarea de piață a AOL în ziua de azi. În 2015, Verizon a achiziționat AOL pentru 4, 4 miliarde de dolari. Acordul inițial de 186, 2 miliarde de dolari dintre AOL și Time Warner rămâne una dintre cele mai mari (și cele mai notorii) tranzacții M&A până în prezent.
Gilead Sciences-Pharmasset
În noiembrie 2011, Gilead Sciences (GILD) - cel mai mare producător mondial de medicamente anti-HIV - a anunțat o ofertă de 11 miliarde de dolari pentru Pharmasset, un dezvoltator de tratamente experimentale pentru hepatită C. Gilead a oferit 137 de dolari în numerar pentru fiecare acțiune Pharmasset, în procent de 89%. prima la prețul său anterior de închidere.
Acordul a fost perceput ca unul riscant pentru Gilead, iar acțiunile sale au scăzut cu 9% în ziua în care a anunțat acordul Pharmasset. Dar puține jocuri de noroc corporative au plătit la fel de spectaculos ca acesta. În decembrie 2013, medicamentul Gilead Sovaldi a primit aprobarea FDA după ce s-a dovedit a fi remarcabil de eficient în tratarea hepatitei C, o afecțiune care afectează 3, 2 milioane de americani.
În timp ce prețul de 84.000 de dolari al lui Sovaldi pentru un curs de tratament de 12 săptămâni a stârnit unele controverse, până în octombrie 2014, Gilead a avut o valoare de piață de 159 miliarde de dolari - o creștere de peste cinci ori de la 31 de miliarde de dolari la scurt timp după ce a închis achiziția Pharmasset. Cu toate acestea, lucrurile s-au răcit, deoarece Gilead are un plafon de 83 de miliarde de dolari din decembrie 2019.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Această tranzacție de 71 de miliarde de lire sterline (aproximativ 100 de miliarde de dolari) a fost remarcabilă prin faptul că a dus la dispariția aproape a doi dintre cei trei membri ai consorțiului de cumpărare. În 2007, Royal Bank of Scotland, banca belgiano-olandeză Fortis și Banca Santander din Spania au câștigat un război de licitație cu Barclays Bank pentru banca olandeză ABN Amro. Dar, pe măsură ce criza creditelor globale a început să se intensifice începând cu vara anului 2007, prețul plătit de cumpărătorii valorii contabile ABN Amro de trei ori părea o nebunie.
Ulterior, prețul acțiunilor RBS s-a prăbușit, iar guvernul britanic a fost nevoit să intervină cu o salvare de 46 de miliarde de lire sterline în 2008 pentru a o salva. Fortis a fost naționalizat și de guvernul olandez în 2008, după ce a fost la un pas de faliment.
Linia de jos
Tranzacțiile de M&A pot avea efecte de lungă durată asupra companiilor achizitive. O serie de oferte de M&A poate semnala un top de piață iminent, mai ales atunci când acestea implică tranzacții record, precum acordul AOL-Time Warner din 2000 sau acordul ABN Amro-RBS din 2007.
