DEFINIȚIA Formularului SEC F-8
Formularul SEC F-8 este o înregistrare la Comisia de valori mobiliare și bursă (SEC) de către emitenții canadieni tranzacționați pentru a înregistra valori mobiliare oferite în combinații de afaceri, fuziuni și oferte de schimb care necesită un vot pentru acționari. Formularul SEC F-8 poate fi utilizat numai dacă a fost pregătită anterior o circulară pentru preluare sau o combinație de afaceri. Valorile mobiliare înregistrate în formularul SEC F-8 trebuie oferite deținătorilor americani în condiții nu mai puțin favorabile decât cele acordate acționarilor străini. Formularul SEC F-8 acționează ca un pachet pentru documentația canadiană relevantă de înregistrare și dezvăluire cerută de legile și reglementările canadiene în domeniul valorilor mobiliare.
BREAKING DOWN SEC Formularul F-8
Formularul SEC F-8, intitulat „Declarație de înregistrare în conformitate cu Legea privind schimbul de valori mobiliare din 1933 pentru valorile mobiliare ale anumitor emitenți canadieni care urmează să fie eliberați în oferte de schimb sau într-o combinație de afaceri”, trebuie depus dacă: 1) titlurile sunt emise într-un schimb ofertă în care deținătorii americani dețin mai puțin de 25% din clasa de titluri restante care face obiectul schimbului; sau 2) titlurile sunt emise într-o combinație de afaceri în care deținătorii americani ar deține mai puțin de 25% din clasa de valori mobiliare la finalizarea tranzacției. În general, formularul SEC F-8 este utilizat pentru înregistrarea stocurilor comune; cu anumite excepții, titlurile derivate nu pot fi înregistrate în formular.
În ceea ce privește cerințele de eligibilitate pentru depunerea formularului la SEC, cele două companii implicate într-o tranzacție trebuie: 1) să fie încorporate sau organizate în conformitate cu legile din Canada sau în orice provincie sau teritoriu canadian; 2) au deținut o clasă de valori mobiliare listate pe unul dintre cele trei schimburi principale ale țării timp de 12 luni calendaristice imediat anterioare depunerii formularului; și 3) au o capitalizare de piață de 75 milioane USD sau mai mult.
Exemplu
Metro Inc., un distribuitor de produse alimentare și droguri cu sediul în Montreal, a depus o declarație de înregistrare pe formularul SEC F-8 în mai 2018 pentru acțiunile oferite sau emise în legătură cu achiziția sa de la Jean Coutu Group, un lanț de produse farmaceutice cu sediul în provincia Quebec. Deoarece mai puțin de 25% din acțiuni vor fi deținute de investitorii americani la finalizarea combinației, a fost solicitat formularul SEC F-8.
