Comisia pentru valori mobiliare și bursă (SEC), în cadrul ședinței sale publice din 5 noiembrie 2019, a votat 3-2 să ia în considerare modificările care ar schimba regula care reglementează procesul pentru ca propunerile acționarilor să fie incluse în declarația de împuternicire a companiei. Această regulă, Regula 14a-8 a Legii de schimb, impune majoritatea societăților comerciale tranzacționate public să includă propuneri de acționari, sub rezerva anumitor restricții de proprietate, în declarațiile lor proxy.
Aceste propuneri ale acționarilor au fost utilizate într-o mare varietate de moduri de-a lungul deceniilor de la constituirea SEC pentru prima dată, dar cel mai recent pentru a propune acțiuni pentru atenuarea schimbărilor climatice, schimbarea standardelor de guvernanță corporativă, nominalizarea candidaților pentru consiliile corporative și restricționarea salariilor CEO. Majoritatea propunerilor acționarilor nu ajung niciodată la un vot proxy. Reprezentanții companiilor petrec timp cu cei care propun aceste măsuri și văd dacă pot negocia modificări satisfăcătoare. Unii sunt considerați irelevanți sau respinși, deoarece interferează cu activitatea obișnuită a unei companii.
Președintele SEC, Jay Clayton, spune că modificările propuse „ar facilita implicarea constructivă a acționarilor pe termen lung, într-o manieră care să beneficieze toți acționarii și piețele noastre de capital public.” Lisa Woll, CEO al SIF SUA: Forumul pentru investiții durabile și responsabile, nu este de acord, spunând că propunerea „transferă puterea către directorii de administrație și conducerea companiei în detrimentul acționarilor lor. Investitorii nu au căutat aceste schimbări; asociațiile comerciale corporative au. ”Misiunea SIF SUA este de a muta practicile de investiții spre sustenabilitate, concentrându-se pe investiții pe termen lung și generarea de impacturi sociale și de mediu pozitive.
Cât de multă stoc trebuie să obțineți o propunere pe buletinul de vot
De regulă, în prezent, proprietatea minimă a acțiunilor necesare pentru a depune o rezoluție la adunarea anuală a unei corporații este de 2.000 USD, care trebuie să fie deținută cel puțin un an. Acest nivel de proprietate a fost modificat ultima dată în 1999. SEC propune, în schimb, că acționarii ar trebui să dețină 25.000 USD din acțiunile companiei țintă pentru cel puțin un an, un multiplu de 12, 5 în comparație cu cifra actuală, sau 15.000 USD pentru cel puțin doi ani. Acționarii mai mici care dețin cel puțin 2.000 USD, dar în valoare mai mică de 15.000 USD din stocul companiei ar trebui să aștepte trei ani pentru a depune o rezoluție. Din punct de vedere practic, acționarul trebuie să dețină suficient pentru a împiedica ca valoarea deținerii să scadă sub pragul din anul precedent pentru a depune o propunere. Dacă valoarea scade sub limita, perioada de așteptare începe din nou.
Regula are, de asemenea, dispoziții privind nivelul de susținere, o propunere a acționarilor care nu obține o majoritate trebuie să câștige pentru a fi luată în considerare la un scrutin viitor. Propunerea modifică aceste praguri de la 3 la sută în primul an, 6 la sută în al doilea an și 10 la sută în anii următori la 5 la sută, 15 la sută și 25 la sută. Propunerea permite, de asemenea, unei companii să excludă o propunere în anii viitori dacă una care câștigă cu 25-50 la sută dacă sprijinul scade cu 10 la sută față de nivelul anului precedent.
Cât de mari sunt problemele propunerilor acționarilor?
Pe baza schimbărilor majore propuse de această regulă de către SEC, s-ar crede că sugestiile acționarilor au reprezentat o problemă uriașă pentru corporații. Cu toate acestea, Woll din SIF-ul american spune că, în medie, doar 13 la sută dintre companiile Russell 3000 au primit o propunere de acționari într-un an între 2004 și 2017. Cu alte cuvinte, compania medie Russell 3000 primește o propunere o dată la fiecare 8 ani. Datele colectate de SIF-ul american arată că, între 2016 și 2018, cel mai mare număr de propuneri de acționari au fost legate de accesul la procură, care include nominalizări pentru consiliul de administrație.
Sursa: Institutul de Investiții Durabile.
Potrivit Grupului pentru Drepturile Acționarilor, o asociație de investitori constituită în 2016 pentru a apăra drepturile proprietarilor de a se angaja cu companii publice pe probleme legate de guvernare și crearea de valori pe termen lung cuprinde o serie de grupuri de acțiuni de investiții bazate pe credință și de acțiune de mediu, „Majoritatea Propunerile acționarilor încearcă să avertizeze o companie și investitorii acesteia cu privire la problemele emergente relevante pentru sustenabilitatea pe termen lung a firmei și / sau să îmbunătățească guvernanța, divulgarea, gestionarea riscurilor sau performanța."
Masa rotundă de afaceri acceptă schimbarea
Masa rotundă de afaceri, un grup prezidat anterior de Jamie Dimon, CEOul JP JP & Chase, a fost un susținător cheie al schimbării acestor reguli. Inițial, grupul a prezentat o propunere de modificare a regulii de propunere a acționarilor în 2014. Într-o scrisoare adresată SEC de către John A. Hayes, președintele Comitetului de guvernare corporativă din cadrul mesei rotunde, actualele norme de retrimitere, „faceți puțin pentru a proteja acționarii și companiile. din cheltuieli și eforturi inutile. Mai mult, modificările din ultimul deceniu în procesul de votare prin procură au înrăutățit ineficacitatea Regulii de retrimitere, crescând probabilitatea ca companiile să fie obligate să furnizeze în mod repetat, iar acționarii să examineze și să voteze în mod repetat propuneri care nu prezintă niciun interes pentru un lucru semnificativ. majoritatea acționarilor. ”
În esență, masa rotundă de afaceri consideră că capacitatea acționarilor de a depune inițiative care ar putea necesita un vot determină companiile să petreacă timp și bani care ar putea fi mai bine folosiți în altă parte.
Dispunerea comisarului SEC Robert Jackson
Dispunerea comisarului SEC Robert Jackson
„Oricare ar fi problemele care afectează America corporativă astăzi, responsabilitatea prea mare nu este una dintre ele."
Comisarul SEC, Robert Jackson, care a fost unul dintre voturile dezacord, a declarat într-o declarație și într-un apel de conferință în urma votului că, deși normele existente ar putea folosi unele actualizări, propunerea scrisă în prezent nu este calea cea bună. Personalul lui Jackson a studiat tipurile de inițiative ale investitorilor care ar fi eliminați din buletinele de vot proxy dacă noua regulă este aprobată și a remarcat că dovezile arată că modificările propuse elimină măsurile-cheie de răspundere ale CEO-ului. „Oricare ar fi problemele care afectează America corporativă astăzi, responsabilitatea prea mare nu este una dintre ele”, a spus Jackson.
Amberjae Freeman, directorul de funcționare al Etho Capital, care creează strategii de indexare a capitalurilor publice care oferă performanțe financiare determinate de eficiența climatică, inovație, diversificare și sustenabilitate superioară a mediului, socială și guvernanță (ESG), spune că regula așa cum a fost scrisă inițial a fost concepută pentru a proteja investitorii și pentru a face posibilă auzirea mai multor voci. Ea consideră că activismul acționarilor este o modalitate de a echilibra obiectivul pe profit pe termen scurt al majorității corporațiilor tranzacționate public cu valoare pe termen lung. Freeman spune: „Acționarii ar trebui să poată ridica probleme care ar putea să distragă valoarea acționarilor pe termen lung.” Freeman îl citează pe Adam Smith, care în 1776 spunea în Ancheta cu privire la natura și cauzele bogăției națiunilor:
Deși mulți îl creditează pe Adam Smith cu definirea capitalismului, Freeman vede cartea ca un avertisment pentru a păstra un ochi asupra comportamentului corporativ pentru a evita producerea de daune.
Modificări deja efectuate sub radar folosind buletine legale
Bryan McGannon, director de politici și programe pentru SIF-ul american, observă că SEC a făcut o serie de modificări sub radar folosind buletine legale ale personalului. Buletinul 14k, emis la 16 octombrie 2019, discută ce inițiative ale acționarilor pot fi respinse, deoarece acestea se încadrează în excepția „afaceri obișnuite”. Exemplele enumerate în buletin au implicat propuneri privind schimbările climatice făcute de acționari, spunând că una care specifică obiective specifice de gaze cu efect de seră era considerată micromanagement, dar una care făcea o declarație generală despre reducerea amprentei de carbon era acceptabilă. „Aceste propuneri au fost permise în anii trecuți, dar acum sunt excluse pe baza acestor buletine recente”, spune McGannon. Se pare că climatul general față de implicarea acționarilor este tot mai puțin prietenos.
McGannon spune că majoritatea inițiativelor acționarilor sunt relativ scurte și neobligatorii în cea mai mare parte. El spune că propunerea creează un sistem de proprietate pe niveluri, care este nou și restricționează propunerile pentru investitori individuali. În conformitate cu regula actuală, câțiva investitori ar putea grupa pentru a atinge nivelul necesar de proprietate. „De îndată ce eliminați această agregare, veți retrage propunerea de depunere a puterii de la grupuri religioase și cluburi de investiții”, spune McGannon. Având în vedere că SEC indică faptul că un investitor ar trebui să aibă diversificare, o persoană ar avea nevoie de un portofoliu substanțial pentru a deține 25.000 USD într-o singură poziție, incluzând tamponul, acesta ar trebui să împiedice această deținere să scadă sub valoarea de prag în cursul anului.
Ce urmeaza?
Ce urmează pentru această propunere de regulă? Întreaga propunere cuprinde peste 300 de pagini și, odată publicată în Registrul Federal, începe perioada de comentarii publice de 60 de zile. McGannon spune că SIF-ul american se apasă să extindă perioada de comentarii, deoarece documentul conține peste 100 de întrebări pe care oricine este interesat le poate comenta. Vom actualiza acest articol după ce regula a fost publicată și vom include un link către comentarii.
După închiderea perioadei de comentarii, personalul SEC trebuie să ia în considerare toate observațiile, apoi să scrie o versiune finală a regulii. Regula editată revine la SEC pentru vot înainte de a fi adoptată.
