Ce este o înghețare?
O înghețare (denumită de asemenea acțiune de scădere ) este o acțiune întreprinsă de acționarii majoritari ai unei firme care îi presează pe deținătorii minoritari să-și vândă miza în companie. O varietate de manevre pot fi considerate tactici de îngheț, precum încetarea angajaților acționarilor minoritari sau refuzul de a declara dividende.
Cheie de luat cu cheie
- O înghețare (sau scădere) este o acțiune a acționarilor în care deținătorii majoritari fac presiuni asupra deținătorilor minoritari pentru a-și vinde acțiunile. Această presiune poate fi introdusă de către deținătorii majoritari care votează pentru a pune capăt angajaților acționarilor minoritari sau pentru a nu declara dividende. achiziții care suspendă drepturile de vot ale minorităților. Congelările sunt supuse controlului de reglementare, dar terenul legal este complicat.
Înghețat Explicat
Îngrădirile apar de obicei în companii strânse, în care acționarii majoritari pot conversa unul cu altul. Acționarii majoritari vor încerca să înghețe minoritatea din procesul de luare a deciziilor, făcând inutil drepturile de vot ale minorităților. Astfel de acțiuni pot fi ilegale și ar putea fi răsturnate de instanțe după examinare. Această acțiune este adesea realizată folosind o achiziție. Multe state au definit ce este permis în congelare prin statutul lor existent privind fuziunile și achizițiile corporative.
Într-o fuziune tipică de îngheț, acționarul (acționarii) de control poate înființa o nouă corporație pe care o dețin și o controlează. Această nouă companie va trimite apoi o ofertă către cealaltă companie, în speranța de a forța acționarii minoritari să renunțe la poziția lor de capital. Dacă oferta de ofertă are succes, compania achizitoare poate alege să-și îmbine activele cu noua corporație.
În acest scenariu, acționarii care nu au licitație și-ar pierde în esență acțiunile, întrucât compania nu ar mai exista. În timp ce acționarii care nu au licitație ar primi în general compensații (numerar sau titluri) pentru acțiunile lor ca parte a tranzacției, aceștia nu vor mai păstra participația minoritară.
Legile și datoria Fiduciară
Istoric, înghețurile prin controlul acționarilor s-au confruntat cu diferite niveluri de control legal.
În cazul Sterling v. Mayflower Hotel Corp. din 1952 , Curtea Supremă din Delaware a stabilit un standard de echitate care se va aplica tuturor fuziunilor, inclusiv înghețărilor. Acesta a hotărât că atunci când o companie achizitoare și administratorii acesteia „stau de o parte și de alta a tranzacției, ei poartă sarcina de a stabili întreaga echitate a fuziunii și trebuie să treacă testele de control atent de către instanțe”.
Deși legea a fost cândva ostilă pentru înghețări, acestea sunt în general mai acceptate în achizițiile corporative în aceste zile. În general, instanțele impun ca, în cadrul unei tranzacții corecte, o achiziție să aibă atât un scop comercial, cât și o compensație echitabilă pentru acționari.
Statutele corporative pot conține o dispoziție de înghețare care permite unei companii achizitoare să achiziționeze stocul acționarilor minoritari pentru o valoare justă a numerarului într-o perioadă definită de timp după finalizarea achiziției.
