Fuziuni și achiziții - m & o definiție

Cuprins

• Fuziuni si achizitii
• Esența fuziunii
• Acțiunea de achiziție
• Tipuri de M&A
• Structura fuziunilor
• Detalii despre achiziții
• Probleme de evaluare

Ce sunt fuziunile și achizițiile - M&A?

Fuziuni și achiziții (M&A) este un termen general utilizat pentru a descrie consolidarea companiilor sau a activelor prin diferite tipuri de tranzacții financiare, inclusiv fuziuni, achiziții, consolidări, oferte de licitație, achiziție de active și achiziții de gestiune. Termenul de M&A se referă, de asemenea, la birourile instituțiilor financiare care se ocupă cu o astfel de activitate.

Ce este o achiziție?

Esența fuziunii

Termenii „fuziuni” și „achiziții” sunt adesea folosiți în mod interschimbabil, deși, în realitate, au semnificații ușor diferite. Atunci când o companie preia o altă entitate și se stabilește ca nou proprietar, achiziția se numește achiziție. Din punct de vedere legal, compania țintă încetează să mai existe, cumpărătorul absoarbe afacerea, iar stocul cumpărătorului continuă să fie tranzacționat, în timp ce stocul companiei țintă încetează să mai tranzacționeze.

Pe de altă parte, o fuziune descrie două firme de aproximativ aceeași dimensiune, care își unesc forțele pentru a merge mai departe ca o singură entitate nouă, în loc să rămână deținute și operate separat. Această acțiune este cunoscută sub numele de „fuziune de egali”. Stocurile ambelor companii sunt predate, iar în locul său se eliberează noi stocuri ale companiei. Exemplu: atât Daimler-Benz, cât și Chrysler au încetat să mai existe când s-au contopit cele două firme și a fost creată o nouă companie, Daimler Chrysler. O tranzacție de cumpărare va fi, de asemenea, numită fuziune atunci când ambii CEO-uri convin că unirea este în interesul ambelor companii.

Acțiunea de achiziție

Ofertele neprietenoase, în care companiile țintă nu doresc să fie achiziționate, sunt întotdeauna considerate achiziții. Prin urmare, o tranzacție de cumpărare este clasificată ca fuziune sau achiziție, în funcție de cumpărarea este prietenoasă sau ostilă și de modul în care este anunțată. Cu alte cuvinte, diferența constă în modul în care tranzacția este comunicată consiliului de administrație, angajaților și acționarilor companiei țintă. Nestle, de exemplu, a efectuat o serie de achiziții în ultima perioadă.

Tipuri de fuziuni și achiziții

Iată o listă de tranzacții care intră sub umbrela M&A:

Fuziune

Într-o fuziune, consiliile de administrație pentru două companii aprobă combinația și solicită aprobarea acționarilor. După fuziune, compania achiziționată încetează să mai existe și devine parte a societății achizitoare. De exemplu, în 2007 a avut loc un acord de fuziune între Calculatoare digitale și Compaq, prin care Compaq a absorbit calculatoarele digitale.

Achiziţie

Într-o achiziție simplă, compania achizitoare obține pachetul majoritar la firma achiziționată, care nu își schimbă numele și nu își modifică structura juridică. Un exemplu al acestei tranzacții este achiziția din 2004 a serviciilor financiare John Hancock de la Manulife Financial Corporation, unde ambele companii și-au păstrat numele și structurile organizaționale.

Consolidare

Consolidarea creează o nouă companie. Acționarii ambelor companii trebuie să aprobe consolidarea. Ulterior aprobării, primesc acțiuni comune de capital la noua firmă. De exemplu, în 1998, Citicorp și Traveler's Insurance Group au anunțat o consolidare, care a dus la Citigroup.

Oferta

Într-o ofertă de ofertă, o companie se oferă să achiziționeze stocul restant al celeilalte firme, la un preț specific. Compania achizitoare comunică oferta direct acționarilor celorlalte companii, ocolind conducerea și consiliul de administrație. De exemplu, în 2008, Johnson & Johnson a făcut o ofertă de ofertă pentru a achiziționa Omrix Biofarmaceutice pentru 438 milioane dolari. În timp ce compania achizitoare poate continua să existe - mai ales dacă există anumiți acționari discreționari, majoritatea ofertelor de licitație au drept rezultat fuziuni.

Achiziționarea activelor

Într-o achiziție de active, o companie achiziționează activele altei companii. Compania ale cărei active sunt achiziționate trebuie să obțină aprobarea de la acționarii săi. Achiziția de active este tipică în timpul procedurii de faliment, unde alte companii licitează pentru diverse active ale companiei falimentate, care este lichidată la transferul final de active către firmele achizitoare.

Achiziționarea managementului

Într-o achiziție de management, cunoscută și sub denumirea de achiziție (MBO) condusă de management, directorii unei companii achiziționează o participație de control la o altă companie, făcând-o privată. Acești foști directori se asociază adesea cu un finanțator sau foști ofițeri corporativi, în efortul de a ajuta la finanțarea unei tranzacții. Astfel de tranzacții de M&A sunt finanțate de obicei în mod disproporționat cu datoria, iar majoritatea acționarilor trebuie să o aprobe. De exemplu, în 2013, Dell Corporation a anunțat că a fost achiziționată de directorul său executiv, Michael Dell.

Cheie de luat cu cheie

• Termenul de fuziuni și achiziții (M&A) se referă la procesul de combinare a unei companii cu alta. Într-o achiziție, o companie cumpără cealaltă direct. Firma achiziționată nu își schimbă denumirea sau structura legală, dar acum este deținută de compania-mamă. O fuziune este combinația a două firme, care ulterior formează o nouă persoană juridică sub bannerul unei singure denumiri corporative. industria bancară de investiții, dar nu toate fuziunile sau tranzacțiile de achiziție se închid. Fuziunea post-fuziune, unele companii găsesc succes și creștere mare, în timp ce altele nu reușesc spectaculos.

Structura fuziunilor

Fuziunile pot fi structurate în mai multe moduri diferite, pe baza relației dintre cele două companii implicate în afacere.

• Fuziune orizontală: Două companii care sunt în concurență directă și care împart aceleași linii de produse și piețe. Fuziune verticală: client și companie sau furnizor și companie. Gândiți-vă la un furnizor de conuri care se contopește cu un producător de înghețată. Fuziuni congenerice: Două companii care servesc aceeași bază de consum în moduri diferite, cum ar fi un producător de televiziune și o companie de cablu. Fuziune piață-extindere: Două companii care vând aceleași produse pe piețe diferite. Fuziune produs-extensie: Două companii care vând produse diferite, dar asociate pe aceeași piață. Conglomerare: Două companii care nu au zone de afaceri comune.

Fuziunile pot fi, de asemenea, distinse prin respectarea a două metode de finanțare - fiecare cu ramificații proprii pentru investitori.

• Fuziuni de cumpărare: după cum sugerează și numele, acest tip de fuziune are loc atunci când o companie achiziționează o altă companie. Achiziția se face cu numerar sau prin emiterea unui fel de instrument de creanță. Vânzarea este impozabilă, ceea ce atrage companiile achizitoare, care se bucură de beneficiile fiscale. Activele achiziționate pot fi înregistrate la prețul de achiziție efectiv, iar diferența dintre valoarea contabilă și prețul de achiziție al activelor se poate amortiza anual, reducând impozitele plătite de compania achizitoare. Fuziuni de consolidare: Cu această fuziune, se formează o companie nou-nouță, și ambele companii sunt cumpărate și combinate în cadrul noii entități. Condițiile fiscale sunt aceleași cu cele ale unei fuziuni de cumpărare.

Detalii despre achiziții

Ca și unele oferte de fuziune, la achiziții, o companie poate cumpăra o altă companie cu numerar, acțiuni sau o combinație a celor două. Și în oferte mai mici, este obișnuit ca o companie să achiziționeze toate bunurile altei companii. Compania X cumpără toate activele Companiei Y pentru numerar, ceea ce înseamnă că Compania Y va avea doar numerar (și datorii, dacă există). Desigur, Compania Y devine doar o coajă și în cele din urmă va lichida sau va intra în alte domenii de activitate.

O altă tranzacție de achiziție cunoscută drept „fuziune inversă” permite unei companii private să fie listată public într-o perioadă relativ scurtă de timp. Fuziunile inverse au loc atunci când o companie privată care are perspective puternice și care dorește să obțină finanțare cumpără o societate comercială listată public, fără operațiuni comerciale și active active legitime. Compania privată inversează fuziunile cu compania publică și împreună devin o societate publică cu totul nouă, cu acțiuni comercializabile.

Probleme de evaluare

Ambele companii implicate de o parte și de alta a unui acord de M&A vor aprecia compania țintă diferit. Vânzătorul va aprecia în mod evident compania la cel mai mare preț posibil, în timp ce cumpărătorul va încerca să o cumpere pentru cel mai mic preț posibil. Din fericire, o companie poate fi evaluată obiectiv prin studierea companiilor comparabile dintr-o industrie și bazându-se pe următoarele valori:

1. Rapoarte comparative: Următoarele sunt două exemple din numeroasele valori comparative pe care companiile achizitoare își pot baza ofertele: Raportul dintre câștigurile prețurilor (raport P / E): cu utilizarea acestui raport, o companie achiziționatoare face o ofertă care este multiplă din veniturile companiei țintă. Examinarea P / E pentru toate stocurile din cadrul aceluiași grup de industrie va oferi companiei achizitoare o îndrumare bună despre care ar trebui să fie multiplu P / E al țintei. Raport între întreprindere și valoare-vânzări (EV / Vânzări): Cu acest raport, compania care a achiziționat face din nou o ofertă ca o multiplă a veniturilor, în timp ce este conștientă de raportul preț-vânzare al altor companii din industrie.. Cost de înlocuire: în câteva cazuri, achizițiile se bazează pe costul înlocuirii companiei țintă. Pentru simplitate, să presupunem că valoarea unei companii este pur și simplu suma tuturor costurilor sale de echipament și personal. Compania care achiziționează poate comanda literalmente ținta să vândă la acel preț sau va crea un concurent pentru același cost. Desigur, este nevoie de mult timp pentru a asambla un bun management, a achiziționa proprietăți și a achiziționa echipamentul potrivit. Această metodă de stabilire a prețului, cu siguranță, nu ar avea prea mult sens într-o industrie a serviciilor în care activele-cheie - oamenii și ideile - sunt greu de apreciat și dezvoltat. Flux de numerar actualizat (DCF): Un instrument cheie de evaluare în M&A, analiza fluxurilor de numerar actualizate determină valoarea curentă a unei companii, în funcție de fluxurile de numerar viitoare estimate. Fluxurile de numerar gratuite prognozate (venitul net + amortizarea / amortizarea - cheltuielile de capital - modificarea capitalului de lucru) sunt actualizate la o valoare actuală folosind costurile medii ponderate ale capitalului (WACC) ale companiei. Desigur, DCF este dificil pentru a merge corect, dar puține instrumente pot rivaliza această metodă de evaluare.