Ce este un Spinoff fără taxe?
Un spinoff fără taxe se referă la o acțiune corporativă în care o companie tranzacționată public își roteste una dintre unitățile de afaceri ca o companie complet nouă, fără implicații fiscale. Acest tip de tranzacție este considerat „scutitor de impozite”, deoarece societatea-mamă este în continuare în măsură să desființeze afacerea de care dorește să se separe, dar societatea nu suportă impozitul pe câștigurile de capital pentru cesiune, ceea ce ar fi cazul într-un vânzarea directă a unității de afaceri către o altă companie.
Acest lucru poate fi contrastat cu un spinoff impozabil.
Cheie de luat cu cheie
- O derogare fără taxe este atunci când o corporație își extinde și separă o parte a activității sale ca o nouă entitate autonomă, dar separarea nu supune firmei mamă la plata impozitelor. Prima metodă de efectuare a unei derogări fără taxe este pentru părinte compania să distribuie acțiunile din noul spinoff către acționarii existenți, în proporție directă cu dobânda de capital a societății-mamă. A doua metodă este ca societatea-mamă să ofere acționarilor existenți opțiunea de a-și schimba acțiunile la compania-mamă pentru o proporție egală de acțiuni. în compania spinoff.
Cum funcționează spinoff-urile fără taxe
Un spinoff are loc atunci când o societate-mamă separă o parte din afacerea sa pentru a crea o filială nouă și distribuie acțiuni ale noii entități către acționarii actuali. Dacă o societate-mamă distribuie acțiunilor unei filiale către acționari, distribuția este, în general, impozabilă ca dividend pentru acționar.
În plus, societatea-mamă este impozitată pe câștigul încorporat (suma pe care activul a apreciat-o) în stocul filialei. Secțiunea 355 din Codul veniturilor interne (IRC) prevede o scutire de la aceste reguli de distribuție, permițând unei societăți să renunțe la sau să distribuie acțiuni ale unei filiale într-o tranzacție care nu este impozabilă atât pentru acționari cât și pentru compania-mamă.
De obicei, există două modalități prin care o companie poate întreprinde o derulare fără taxe a unei unități de afaceri. În oricare dintre cazuri, societatea afiliată sau filiala devine propria sa societate comercializată cu simbolul său de marcat, consiliul de administrație, echipa de conducere etc.
În primul rând, o companie poate alege să distribuie pur și simplu toate acțiunile (sau cel puțin 80%) ale societății netezite către acționarii existenți în mod proporțional, în loc să vândă direct filiala către o alta. De exemplu, în cazul în care un procent de 3% din societatea ABC și ABC ar roti societatea XYZ, acesta ar primi 3% din emisiile de acțiuni pentru XYZ.
În al doilea rând, o companie poate alege să întreprindă renunțarea prin emiterea unei oferte de schimb către acționarii actuali. Prin această metodă, acționarilor actuali li se oferă opțiunea de a schimba acțiuni ale societății-mamă pentru o poziție de acțiune egală în cadrul companiei năprasite sau de a-și menține poziția existentă de acțiuni la societatea mamă. Acționarii sunt liberi să aleagă orice companie consideră că oferă cel mai bun randament potențial al investițiilor (ROI) care urmează.
Această a doua metodă de creare a unei derogări fără taxe este uneori denumită divizare pentru a o distinge de prima metodă.
Imprumuturi impozabile vs. denunțări fără taxe
Diferența dintre un spinoff fără impozit și un spinoff impozabil este că rezultă o spinoff impozabilă dacă spinoff-ul se face prin intermediul unei vânzări directe a companiei filiale sau a diviziei societății-mamă. O altă companie sau o persoană fizică poate achiziționa filiala sau divizia sau ar putea fi vândută printr-o ofertă publică inițială (IPO).
Modul în care o societate-mamă structurează spinoff-ul și se cesionează o filială sau divizie determină dacă spinoff-ul este impozabil sau nu este impozabil. Statutul impozabil al unui spinoff este reglementat de Codul de venituri interne (IRC) Secțiunea 355. Majoritatea spinoff-urilor sunt scutite de impozite, respectând cerințele secțiunii 355 pentru scutirea de impozit, deoarece compania-mamă și acționarii acesteia nu recunosc câștigurile de capital impozabile.
Deși prima responsabilitate a unei companii în stabilirea modului de desfășurare a unei derogări este propria viabilitate financiară continuă, obligația legală secundară este să acționeze în interesul acționarilor săi. Întrucât compania-mamă și acționarii săi pot fi supuse impozitelor pe câștigurile de capital considerabile dacă spinoff-ul este considerat impozabil, înclinația companiilor este de a structura un spinoff astfel încât să fie scutite de impozite.
Există o serie de motive pentru care o companie ar putea dori să renunțe la o companie sau divizie filială, începând de la ideea că spinoff-ul poate fi mai profitabil ca entitate separată până la nevoia de a ceda compania pentru a evita probleme antitrust. Există cerințe detaliate în secțiunea IRC 355, care depășesc structura de spinoff de bază prezentată mai sus. Spinoff-urile pot fi destul de complicate, mai ales dacă este implicat transferul datoriei. În acest caz, acționarii pot dori să solicite consiliere juridică cu privire la posibilele consecințe fiscale ale unei derogări propuse.
