Preluări ostile vs. prietene: o imagine de ansamblu
Companiile cresc adesea preluând concurenții lor, achiziționând o pornire fierbinte sau fuzionând cu concurența. Companiile publice au nevoie de aprobarea acționarilor și a consiliului de administrație pentru a încheia o tranzacție. Cu toate acestea, dacă managerii sunt împotriva unei achiziții, compania care a achiziționat poate încă să depună eforturi pentru a câștiga acordul prin așa-numitele măsuri ostile.
Cheie de luat cu cheie
- Companiile cresc adesea prin combinarea prin achiziție sau fuziune. Dacă acționarii și conducerea unei companii sunt de acord cu o tranzacție, va avea loc o preluare prietenoasă. În cazul în care conducerea companiei dobândite nu este la bord, compania achizitoare poate iniția o preluare ostilă prin apelând direct la acționari.
Preluări ostile
O preluare ostilă are loc atunci când o corporație, societatea dobânditoare, încearcă să preia o altă corporație, corporația țintă, fără acordul consiliului de administrație al corporației țintă.
Într-o preluare ostilă, directorii companiei țintă nu fac parte cu administratorii companiei dobânditoare. Într-un astfel de caz, compania dobânditoare se poate oferi să plătească acționarilor companiei țintă pentru acțiunile lor în ceea ce este cunoscut drept ofertă. Dacă sunt achiziționate suficiente acțiuni, compania achizitoare poate apoi să aprobe o fuziune sau să numească pur și simplu propriii directori și ofițeri care conduc compania țintă ca filială.
Încercările ostile de a prelua o companie au loc de obicei atunci când un potențial achizitor face o ofertă sau o ofertă directă către acționarii companiei țintă. Acest proces se întâmplă peste opoziția conducerii companiei țintă și, de obicei, duce la o tensiune semnificativă între conducerea companiei țintă și cea a achizitorului.
Există mai multe strategii pe care o companie le poate pune în aplicare pentru a evita o preluare ostilă, inclusiv pastile de otravă, greenmail și o apărare a cavalerului alb.
Preluări prietenoase
O preluare prietenoasă are loc atunci când o societate dobândește alta, ambele consilii de administrație aprobând tranzacția. Majoritatea preluărilor sunt prietenoase, dar preluările ostile și campaniile de activiști au devenit mai populare în ultima perioadă, cu riscul fondurilor speculative activiste.
Într-o preluare prietenoasă, atât acționarii cât și conducerea sunt de acord de ambele părți ale tranzacției. Într-o fuziune, o companie, cunoscută sub numele de compania supraviețuitoare, achiziționează acțiunile și activele alteia cu aprobarea directorilor și acționarilor respectivei companii. Cealaltă încetează să mai existe ca persoană juridică independentă. Acționarilor societății dispărute li se acordă acțiuni la societatea supraviețuitoare.
Considerații speciale: luptă cu proxy
O preluare ostilă este de obicei realizată printr-o ofertă licitată sau o luptă cu procură. Într-o ofertă de ofertă, corporația încearcă să achiziționeze acțiuni de la acționarii restanți ai corporației țintă la o primă la prețul curent de piață. Această ofertă are de obicei un interval de timp limitat pentru acționarii.
Prima peste prețul de piață este un stimulent pentru acționari să vândă corporației achizitoare. Compania care a achiziționat trebuie să depună o Schedule TO la SEC dacă controlează mai mult de 5% din o categorie de valori mobiliare ale societății-țintă. Adesea, corporațiile țintă sunt conforme cu cerințele corporației achizitoare, în cazul în care corporația achizitoare are capacitatea financiară de a scoate o ofertă.
Într-o luptă cu procuri, corporația care a achiziționat încearcă să convingă acționarii să folosească voturile lor de procură pentru a instala noul management sau pentru a lua alte tipuri de acțiuni corporative. Societatea dobânditoare poate evidenția presupuse neajunsuri ale conducerii corporației țintă. Societatea dobânditoare încearcă să aibă propriii candidați instalați în consiliul de administrație.
Prin instalarea unor candidați prietenoși pe consiliul de administrație, corporația dobânditoare poate face cu ușurință modificările dorite la corporația țintă. Luptele proxy au devenit o metodă populară cu fonduri de acoperire a activiștilor pentru a institui schimbările.
