Ce este un consiliu în scădere?
Un tablou eșalonat este un consiliu format din regizori grupați în clase care servesc termeni de diferite lungimi. În mod obișnuit, un consiliu eșalonat este stabilit pentru a descuraja o potențială ofertă de preluare ostilă. Un consiliu eșalonat tipic are trei-cinci clase de poziții pe consiliu, fiecare purtând condiții de serviciu care variază în lungime, permițând o eșalonare a alegerilor.
Cheie de luat cu cheie
- Un consiliu de administrație eșalonat este un sistem care, de obicei, urmărește să prevină preluarea ostilă. Într-o abordare eșalonată a unui consiliu, o companie nu deschide decât o parte din funcțiile de director pentru alegeri în orice moment., fiecare organizând alegeri în ani diferiți. Deși consiliile eșalonate sunt utile în prevenirea preluărilor ostile, ele sunt, de asemenea, considerate a fi dezavantajoase pentru acționari. Datorită impactului lor negativ asupra acționarilor, consiliile eșalonate au fost recent pe scădere.
Cum funcționează o schemă în scădere
Un tabel eșalonat este, de asemenea, cunoscut sub numele de tablă clasificată din cauza diferitelor clase implicate. Pe parcursul fiecărui mandat electoral, o singură clasă de funcții este deschisă membrilor noi, etapizând astfel numărul de deschideri disponibile în cadrul conducerii consiliului. De exemplu, o companie cu nouă membri ai consiliului împărțit în trei clase - clasa 1, clasa 2 și clasa 3 - va atribui trei membri pe clasă. Membrii clasei 1 îndeplinesc o perioadă de un an în consiliu, membrii clasei 2 servesc doi ani, iar membrii clasei 3 își ocupă locurile timp de trei ani.
Aceasta înseamnă că doar o treime din componența consiliului poate fi redusă într-un an dat, prezentând astfel un obstacol formidabil pentru orice ofertanți ostili care ar putea căuta să controleze consiliul. Datorită aranjării eșalonate a pozițiilor deschise, este nevoie de mult mai mult timp pentru ca o parte nedorită să își atingă obiectivul în preluarea controlului unui consiliu eșalonat decât pentru un consiliu neșalonat - unul care ar putea fi dislocat la un moment dat.
Deși bordurile eșalonate pot preveni preluările ostile și intervențiile activiștilor, realitatea este că acțiunile agresive, precum acestea sunt întâmplări destul de rare.
Avantajele și dezavantajele unei comisii în scădere
Criticii consiliilor eșalonate consideră că astfel de aranjamente pot prezenta riscul de a îngreuna persoane în cadrul consiliului de administrație - persoane care pot fi mai puțin susceptibile să muncească din greu în interesul acționarilor, fără prezența unei presiuni externe pentru a menține niveluri ridicate de performanță corporativă. Dacă acest sistem de consiliere detine potențiali investitori activiști sau ofertanți nesolicitați care au intenții autentice de a crește valoarea acționarilor, atunci acționarii pot lipsi.
Cu toate acestea, pe partea flip, un bord eșalonat poate servi drept scut de protecție pentru o companie împotriva unui investitor mare care caută un punctaj rapid sau un ofertant ostil care ar putea dori să taie compania imediat după preluarea controlului. În plus, continuitatea consiliului este de obicei asociată cu o abordare eșalonată a consiliului de administrație poate fi privită ca un factor pozitiv în guvernanța corporativă, deoarece se împrumută la executarea planurilor strategice pe termen lung ale unei companii.
Un studiu de la Harvard din 2016 a arătat că punerea în aplicare a structurilor eșalonate a fost în scădere în ultimii ani, 60% dintre companiile S&P 1500 și 80% din companiile S&P 500 au raportat că organizează alegeri anuale pentru toți directorii. Unul dintre factorii care contribuie la această declin este Proiectul drepturilor acționarilor, o organizație cu sediul în Harvard Law School. În plus, studiile au arătat că societățile cu consilieri eșalonate s-au lăudat statistic cu randamente ale acționarilor mai mici decât cele fără, aducând în continuare argumentul că consiliile eșalonate nu sunt în general în interesul acționarilor.
