Modul în care o societate-mamă structurează spinoff-ul și se cesionează o filială sau divizie determină dacă spinoff-ul este impozabil sau nu este impozabil. Statutul impozabil al unui spinoff este reglementat de Codul de venituri interne (IRC) Secțiunea 355. Majoritatea spinoff-urilor sunt scutite de impozite, respectând cerințele secțiunii 355 pentru scutirea de impozit, deoarece compania-mamă și acționarii acesteia nu recunosc câștigurile de capital impozabile.
Deși prima responsabilitate a unei companii în stabilirea modului de desfășurare a unei derogări este propria viabilitate financiară continuă, obligația legală secundară este să acționeze în interesul acționarilor săi. Întrucât compania-mamă și acționarii săi pot fi supuse impozitelor pe câștigurile de capital considerabile dacă spinoff-ul este considerat impozabil, înclinația companiilor este de a structura un spinoff astfel încât să fie scutite de impozite.
Există două structuri de bază sau mijloace pentru ca o societate-mamă să efectueze o derulare fără taxe. Ambele au avut ca rezultat că spinoff-ul a devenit propria entitate juridică, o societate comercializată public separat de compania-mamă, deși mama poate deține o cantitate substanțială de acțiuni - până la 20% conform liniilor directoare IRC - în compania nou creată.
Prima metodă de efectuare a unei derogări fără taxe este pentru compania-mamă să distribuie acțiunile din noua filială către acționarii existenți, în proporție directă cu dobânda de capital a acestora. Dacă un acționar deține 2% din acțiunile companiei-mamă, el primește 2% din acțiunile companiei spinoff.
Cea de-a doua metodă de derulare fără taxe este pentru compania-mamă să ofere acționarilor existenți opțiunea de a-și schimba acțiunile la compania-mamă pentru o proporție egală de acțiuni în cadrul companiei spinoff. Astfel, acționarii au posibilitatea de a-și menține poziția existentă de acțiuni la societatea-mamă sau de a o schimba pentru o poziție de acțiuni egală în cadrul companiei spinoff. Acționarii sunt liberi să aleagă orice companie consideră că oferă cel mai bun randament potențial al investițiilor (ROI) care urmează. Această a doua metodă de creare a unei derogări fără taxe este uneori denumită divizare pentru a o distinge de prima metodă.
Un spinoff impozabil, cu câștiguri de capital potențial substanțiale, obține obligația fiscală atât pentru compania-mamă, cât și pentru acționarii acesteia, rezultă dacă anularea se face prin vânzarea directă a companiei filiale sau diviziunea companiei-mamă. O altă companie sau o persoană fizică ar putea achiziționa filiala sau divizia sau ar putea fi vândută printr-o ofertă publică inițială (IPO).
Există o serie de motive pentru care o companie ar putea dori să renunțe la o companie sau divizie filială, începând de la ideea că spinoff-ul poate fi mai profitabil ca entitate separată până la nevoia de a ceda compania pentru a evita probleme antitrust.
Există cerințe detaliate în secțiunea IRC 355, care depășesc structura de spinoff de bază prezentată mai sus. Spinoff-urile pot fi destul de complicate, mai ales dacă este implicat transferul de datorii. Prin urmare, acționarii ar putea dori să solicite consiliere juridică cu privire la posibilele consecințe fiscale ale unei derogări propuse.
