O strategie comună de separare folosită de companii include cesionarea unei porțiuni din operațiunile unei companii care are ca rezultat o nouă entitate corporativă. Cunoscută și sub denumirea de spinoff, o afacere are capacitatea de a crea o companie nouă care desfășoară operațiuni separate de compania-mamă, care se poate dovedi a fi mai benefică pentru acționarii săi în termeni de rentabilitate pe termen lung.
Spinoffs poate avea loc, de asemenea, în efortul de a reduce potențialele probleme de reglementare cu compania-mamă, de a spori avantajul competitiv al companiei și / sau de a diversifica portofoliul de investiții al corporației. Noua entitate înființată în timpul unui spinoff este cunoscută sub denumirea de societate filială și, în cele mai multe cazuri, este încă deținută de acționarii activității-mamă. Corporațiile implementează o întrerupere a activității în loc să vândă o porțiune de operațiuni în efortul de a evita debilitarea impozitării corporative asupra tranzacției.
Modul în care societatea mamă este impozitată într-o societate comercială
În conformitate cu secțiunea 355 Codul veniturilor interne, majoritatea companiilor-mamă pot evita impozitarea pe activitatea de spinoff, deoarece nu sunt furnizate fonduri în schimbul dreptului de proprietate. În schimb, un spinoff implică distribuirea acțiunilor societății ale entității filiale de la compania-mamă în mod proporțional către acționari. Acest lucru face ca aceiași acționari ai companiei-mamă să devină proprietari ai filialei.
Nu se schimbă numerar în momentul în care filiala este constituită într-un spinoff și, ca atare, nu se evaluează impozitele obținute pe veniturile obținute sau pe câștigurile de capital.
Modul în care compania filială este impozitată într-un Spinoff
Similar cu beneficiile fiscale ale societății-mamă experimentate într-un spinoff, compania filială poate evita, de asemenea, impozitarea în timpul tranzacției. Deoarece acționarii companiei filiale primesc acțiuni în mod proporțional de la compania-mamă în locul unor numerar pentru vânzarea companiei, impozitele obținute pe veniturile obținute și câștigurile de capital nu sunt aplicabile.
În schimb, proprietarii companiei-mamă devin proprietarii filialei prin transferul de acțiuni ca o alternativă mai rentabilă decât primirea compensației pentru noua companie printr-un dividend pe acțiuni.
Cerințe pentru menținerea unui spinoff fără taxe
Secțiunea IRC 355 impune ca societatea-mamă și filiala să îndeplinească cerințele stricte pentru a menține beneficiile fără taxe ale unei întreruperi. Un spinoff rămâne un eveniment neimpozabil atunci când societatea-mamă păstrează controlul asupra a cel puțin 80 la sută din acțiunile de vot ale entității nou formate și clasele de acțiuni fără vot.
În plus, atât societățile-mamă, cât și companiile subsidiare sunt obligate să mențină angajamentul în comerțul sau afacerile companiilor care au fost conduse pe parcursul celor cinci ani anterioare producerii spinoff-ului. Un spinoff nu poate fi utilizat doar ca un mecanism de distribuire a profiturilor sau a câștigurilor societăților-mamă sau filiale și este posibil ca societatea-mamă să nu fi preluat controlul filialei în mod similar în ultimii cinci ani de operațiuni. Dacă societatea-mamă sau filiala nu îndeplinește cerințele stabilite în secțiunea IRC 355, o derulare este considerată impozabilă pentru ambele părți la cotele aplicabile de impozit pe profit.
